Remuneratiebeleid RvB

Context voor remuneratiebeleid

Gasunie is in een paar jaar uitgegroeid tot een internationaal gasinfrastructuurbedrijf met veel internationale klanten. Gasunie opereert in een integrerende Europese markt en is niet alleen actief in gereguleerde markten, maar ontwikkelt ook niet-gereguleerde activiteiten waarmee het waarde creëert voor haar stakeholders. De waarde voor de Nederlandse economie wordt vooral gecreëerd door de totstandkoming van een sterke ‘hubfunctie’ in een liquide markt, de doorvoer van significante gasstromen, de mogelijkheid van handel en concurrentie tussen gasleveranciers voor de binnenlandse gasmarkt en flexibiliteit (opslag). Gasunie is daarmee van grote waarde voor de Nederlandse economie. De bestuurders van het bedrijf dragen derhalve een grote verantwoordelijkheid.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van Gasunie in de hiervoor geschetste context. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

• Met de Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de Raad van Commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de Raad van Commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.
• Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep; deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen (in een gewogen verhouding van 50-25-25) met activiteiten die overeenkomsten vertonen met die van Gasunie (energie-, distributie-, installatie- en bouwsector).
• De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de Raad van Bestuur naar de functies onder de Raad van Bestuur.
• De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.
   

Beloningselementen

De remuneratie bestaat uit:

• een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
• een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijn doelstellingen, zoals op de komende bladzijden gespecificeerd;
• een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
• overige secundaire arbeidsvoorwaarden.
   

Basisjaarsalaris

De Raad van Commissarissen neemt bij de bepaling van het basisjaarsalaris (het vaste deel) van bestuurders de uitkomsten van een marktvergelijking met de hiertoe gekozen arbeidsmarktreferentiegroep als uitgangspunt. De Raad van Commissarissen heeft geverifieerd dat de externe consultant die deze marktvergelijking in 2009 heeft uitgevoerd onafhankelijk is van de leden van de Raad van Bestuur.
De Raad van Commissarissen zal op verzoek van de aandeelhouder bij benoeming de som van vast en variabel jaarsalaris limiteren tot het maximum van € 350.000 (niveau 2010).
De Raad van Commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Indien het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 35% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Zij dienen ambitieus en concreet meetbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hierna aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. Voorbeelden hiervan zijn de neerwaartse bijstelling van de variabele beloning ten tijde van de afschrijvingen op de acquisitie in Duitsland en op het moment dat een dodelijk verkeersongeval buiten de gehanteerde targetdefinitie viel. De Raad van Commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van bestuurders.

De Raad van Commissarissen heeft zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, laten leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Voor elke pijler van de strategie zijn een of meer prestatiecriteria ontwikkeld. De drie strategische pijlers van Gasunie en de bijbehorende prestatiecriteria zijn:

• Optimaliseren van de waarde van onze bestaande assets: financiële targets, maar ook de Asset Utilization Rate.
• Versterken van de leidende positie als grensoverschrijdende gasinfrastructuur-onderneming: Economic Value Added.
• Mogelijk maken van de transitie naar duurzaam energiegebruik: Corporate Social Responsibility.

Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op milieu en samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, te weten Veiligheid en Leveringszekerheid.
Gegeven het karakter van de variabele beloningselementen (ontbreken van optiepakketten en verwante beloningsmechanismen) is het uitvoeren van een scenarioanalyse als bedoeld in de Corporate Governance Code niet aan de orde.

In de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2013 is aangekondigd dat de overheid als aandeelhouder streeft naar een maximale variabele beloning van 20%. Daartoe zal eerst de redelijkheid van het huidige beloningsniveau worden getoetst en bovendien een voor alle staatsdeelnemingen geldende conversiefactor worden bepaald.

Variabel kortetermijn beloningselement

Het doel van de variabele kortetermijn beloning is om de realisatie van vooraf afgesproken uitdagende doelstellingen op een aantal vooral operationele kerngebieden te belonen. Deze operationele doelstellingen gelden voor het gehele personeel van Gasunie; realisatie van sommige van deze doelstellingen (de Collectieve Gasunie-doelstellingen) wordt ook bij andere groepen medewerkers van Gasunie beloond.
De criteria voor de toekenning van de variabele beloning zijn vooral gerelateerd aan de uitvoering van de strategie. Deze strategie is geaccordeerd door de Raad van Commissarissen en getoetst aan het publieke belang van Gasunie. Dit komt bijvoorbeeld tot uitdrukking in uitdagende kwantitatieve doelstellingen op het gebied van veiligheid, leveringszekerheid en kostenefficiëntie.

Op verzoek van de aandeelhouder is deze component gemaximeerd op 25% van het basisjaarsalaris. Daarnaast zal een langetermijn beloning van maximaal 10% worden toegepast (zie hierna).
De 25% is voor 2013 onder te verdelen in:

Collectieve Gasunie-doelstellingen (10%):

Met ingang van 2014 zullen de doelstellingen op deze drie hoofdgebieden een andere invulling krijgen. Zo wordt ROIC als financieel criterium ingevoerd in plaats van EBITDA en zal op het gebied van Corporate Social Responsibility CO2-reductie in de plaats komen van het aantal gereden kilometers. Eveneens zullen de achter de doelstelling vermelde percentages gewijzigd worden in 3 resp. 5 resp. 2%.

Individuele doelstellingen (15%):

Variabel langetermijn beloningselement

Gasunie kent voor haar bestuurders eveneens een variabele beloning, gerelateerd aan de waardecreatie op langere termijn. Dit beloningselement kent drie componenten.
De eerste component is de Operational Cost Index voor de TSO’s, welke index de verhouding weergeeft tussen de operationele kosten en de asset base ten behoeve waarvan deze kosten worden gemaakt. De tweede component is de Asset Utilization Rate, eveneens voor de TSO’s; deze component geeft aan in hoeverre de assets ook werkelijk gebruikt worden (de commerciële benuttingsgraad). De derde component is de EVA™. Deze prestatie wordt berekend over een periode van drie jaar en is afhankelijk van de ontwikkeling van de EVA (EVA = (ROIC – WACC) x Invested Capital) voor het non-TSO-gedeelte. De variabele beloning bedraagt bij volledige realisatie van deze componenten respectievelijk 4%, 3% en 3% van het basisjaarsalaris.

Procedure

De targets voor het verkrijgen van de variabele beloning worden aan het begin van het desbetreffende jaar afgesproken tussen de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, nadat de voorzitter van de Raad van Bestuur een voorstel heeft besproken met de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie.

In het volgende jaar vindt het onderzoek naar de realisatie van de doelstellingen plaats. De mate van realisatie van de targets is beoordeeld door de externe accountant en wordt vervolgens vastgesteld door de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie.

De uitbetaling van de variabele beloning geschiedt na vaststelling door de Aandeelhoudersvergadering van de jaarstukken van het jaar waarvoor de doelen zijn gesteld.

Pensioen

Gasunie kende tot 1 juli 2013 een aparte pensioenregeling voor haar bestuurders, op basis van middelloon, met een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar. Per 1 juli 2013 heeft Gasunie voor haar personeel in Nederland met de vakverenigingen een nieuwe regeling afgesproken. Met de leden van de Raad van Bestuur is afgesproken dat deze regeling vanaf 1 juli 2013 ook op hen van toepassing is. In geval van terugtreding uit de Raad van Bestuur voordat de pensioengerechtigde leeftijd is bereikt maar met voortzetting van het dienstverband met Gasunie zullen in goed overleg afspraken worden gemaakt over de invulling tot de pensioengerechtigde leeftijd.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is.

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur
Bij benoeming van leden van de Raad van Bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met een mogelijkheid tot verlenging van nogmaals vier jaar. Het lidmaatschap eindigt bij het bereiken van de 62-jarige leeftijd.

Opzegtermijn
Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van twee maanden. Per 1 juli 2013 is deze opzegtermijn voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur verlengd tot 3 maanden.

Ontslagvergoeding
Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris.

Change of control
Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de Vennootschap door een niet tot de Vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de Raad van Bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris, ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Evenwichtige samenstelling
De samenstelling van de Raad van Bestuur is met drie cq twee mannen niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in art. 2:166 BW, welk artikel bepaalt dat bij een evenwichtige samenstelling een raad van bestuur tenminste voor 30% bestaat uit vrouwen. Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, zal het streven er op zijn gericht om aan deze bepaling te voldoen. Bij de invulling van de positie Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft de match tussen kandidaten en het gewenste profiel desondanks niet tot een evenwichtigere samenstelling geleid, in tegenstelling tot bij de Raad van Commissarissen waar door nieuwe benoemingen de evenwichtige samenstelling wel is bereikt.

Beloningspakket 2013

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de Raad van Commissarissen voor de op 31 december 2013 actieve leden van de Raad van Bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2013

De heer J.J. Fennema, die per 1 januari 2014 in dienst treedt, is een basisjaarsalaris van € 272.841 toegekend.
Voor de toekenning van de overige remuneratiebestanddelen in 2013 wordt verwezen naar punt 23 van de nadere toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

Samenstelling Raad van Bestuur

De heer Van Gelder heeft zijn dienstverband met Gasunie per 1 september 2013 beëindigd. Vanaf die datum heeft de heer Graaf het voorzitterschap van de Raad van Bestuur waargenomen tot 1 maart 2014. Per 1 januari 2014 is de heer Fennema benoemd tot lid van de Raad van Bestuur, en per 1 maart 2014 tot voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO. De heer Graaf heeft zijn dienstverband met Gasunie per 1 maart 2014 beëindigd. Bij zijn vertrek zijn financiële afspraken gemaakt in verband met het van toepassing zijnde concurrentiebeding.